Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie den übrigen Vorstandsmitgliedern statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der Divisionen und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand eingehender Erörterung.

Wechsel im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Mai 2018 endete die Amtszeit von Dr. Klaus Sturany als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung wählte als Nachfolger Prof. Dr. Norbert Winkeljohann bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2018 zu sieben Sitzungen zusammen. Kein Aufsichtsratsmitglied hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2018 mehr als 97 Prozent. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Kapitel „Organe der Gesellschaft“ zu finden.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne den Vorstand bzw. nur unter Teilnahme des Vorstandsvorsitzenden.

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie, des Portfolios und der Geschäftsentwicklung sowie Personalfragen. Zwei besondere Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit, mit denen sich der Aufsichtsrat jeweils in mehreren Sitzungen befasst hat, sind hervorzuheben: zum einen die Monsanto-Transaktion, einschließlich des Fortgangs der Fusionskontrollverfahren, der Entwicklung des Monsanto-Geschäfts und der damit verbundenen Risiken sowie der Integration des Geschäfts. Zum anderen die Weiterentwicklung der Strategie sowie Portfolio-, Effizienz- und Strukturmaßnahmen zur Umsetzung der weiterentwickelten Strategie. Diese Themen waren zudem zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats Gegenstand eines intensiven Informationsaustauschs zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden.

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG (Foto)

Werner Wenning,
Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2017, die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2018, den Stand der Fusionskontrollverfahren im Zusammenhang mit der Monsanto-Akquisition sowie das Risiko-Managementsystem des Konzerns und fasste Beschlüsse über die Vorstandsvergütung.

In einer außerordentlichen Sitzung im April befasste sich der Aufsichtsrat detailliert mit fusionskontrollrechtlich erforderlichen Verkäufen von Teilen des Crop-Science-Geschäfts im Rahmen der Monsanto-Transaktion. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat der weiteren Reduktion der Covestro-Beteiligung zu.

In seiner Sitzung im Mai erörterte der Aufsichtsrat den bisherigen Geschäftsverlauf im laufenden Jahr sowie die bevorstehende Hauptversammlung. Zudem fasste er Beschlüsse zu zwei Abweichungen von Empfehlungen des Corporate Governance Kodex sowie, in Hinblick auf die der Hauptversammlung vorgeschlagene Wahl von Prof. Dr. Norbert Winkeljohann in den Aufsichtsrat, einen Beschluss zur Genehmigung der bestehenden Beratungsverträge zwischen Bayer-Gesellschaften und Gesellschaften des weltweiten Pricewaterhouse-Coopers-Netzwerks.

In einer außerordentlichen Sitzung im Juli befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verkauf des weltweiten Geschäfts mit rezeptpflichtigen Dermatologieprodukten und fasste dazu einen Beschluss.

In seiner Sitzung im September verlängerte der Aufsichtsrat die Vorstandsbestellung von Liam Condon um fünf Jahre und die von Hartmut Klusik um ein Jahr und bestellte Stefan Oelrich mit Wirkung zum 1. November 2018 für die Dauer von drei Jahren in den Vorstand der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat stimmte außerdem dem einvernehmlichen Ausscheiden von Dieter Weinand mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 zu. Zudem passte der Aufsichtsrat in Hinblick auf den erfolgten Vollzug der Monsanto-Akquisition die Jahresziele des Vorstands für 2018 an. Der Aufsichtsrat erörterte detailliert den Stand der mit Glyphosat zusammenhängenden Rechtsfälle. Sodann befasste sich der Aufsichtsrat sehr ausführlich mit der Weiterentwicklung der Strategie des Konzerns und der einzelnen Divisionen. Es konnte festgehalten werden, dass der Aufsichtsrat die Strategie des Vorstands ausdrücklich unterstützt.

In einer außerordentlichen Sitzung im November beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Stand der Monsanto-Integration und der integrierten Finanzplanung. Wiederum diskutierte der Aufsichtsrat detailliert den Stand der Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Glyphosat. Dies betraf auch die Frage, inwieweit diese Risiken im Vorfeld der Monsanto-Akquisition geprüft und bewertet worden waren. Im Anschluss an die Befassung mit der Thematik in der vorangegangenen Sitzung erörterte der Aufsichtsrat wiederum die Weiterentwicklung der Strategie und fasste Beschlüsse zu einer Reihe von Portfolio-, Effizienz- und Strukturmaßnahmen. Im Einzelnen behandelte er die geplante Trennung vom Animal-Health-Geschäft, von den Geschäften der Division Consumer Health in den Bereichen Sonnenschutz und Fußpflege sowie von der 60-prozentigen Beteiligung am deutschen Standortdienstleister Currenta. Im Rahmen der geplanten Effizienz- und Strukturmaßnahmen befasste sich der Aufsichtsrat mit der verstärkten Ausrichtung der Pharmaforschung auf externe Innovation und der Reduzierung interner Kapazitäten in diesem Bereich, mit der Konzentration der Herstellung aller rekombinanten Faktor-VIII-Produkte auf den Standort Berkeley (USA) und der Nichtinbetriebnahme des entsprechenden Betriebs in Wuppertal sowie der Anpassung der Konzern- und Querschnittsfunktionen, Dienstleistungsfunktionen und Länderplattformen. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat die aktualisierte Finanzplanung des Bayer-Konzerns und ließ sich über den geplanten Kapitalmarkttag unterrichten.

In seiner Sitzung im Dezember überprüfte der Aufsichtsrat turnusgemäß die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und die Höhe der Pensionen der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung für die Jahre 2019 bis 2022 und die Erwartungen für das künftige Rating vor. Der Aufsichtsrat genehmigte den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für 2019 sowie den Abschluss einer neuen Kreditlinie. In der Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat detailliert mit der Effizienzprüfung, die mit externer Unterstützung durchgeführt worden war. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat, vorbereitet durch die Diskussionen in früheren Sitzungen und eine zwischenzeitlich durchgeführte detaillierte Sichtung der relevanten Unterlagen, erneut mit den Risiken aus dem Glyphosat-Geschäft von Monsanto. Gegenstand der Diskussion war dabei auch ein umfassendes Gutachten einer renommierten Rechtsanwaltssozietät zu der Frage der Einhaltung der Prüfungs- und Sorgfaltspflichten in dieser Hinsicht bei der Vorbereitung und Durchführung der Monsanto-Transaktion. Das Gutachten kam zu dem Ergebnis, dass die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Monsanto-Transaktion ihre organschaftlichen Pflichten, insbesondere mit Blick auf die Prüfung und Bewertung der Haftungsrisiken aus dem Glyphosat-Geschäft, eingehalten haben. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis des Gutachtens an. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat eine für die Zukunft uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Anschluss an die Dezember-Sitzung wurde eine Informations- und Diskussionsveranstaltung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Thema Innovation bei Crop Science durchgeführt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Nominierungsausschuss sowie ein Innovationsausschuss. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Über die Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Vermittlungsausschuss gemäß dem Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen. Schließlich kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Das Präsidium kam im Jahr 2018 zu zwei Sitzungen zusammen. In einer Sitzung im April befasste sich das Präsidium mit der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Temasek und fasste den dafür erforderlichen Beschluss über eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II. In einer Sitzung im Juni 2018 beschäftigte sich das Präsidium mit der durchzuführenden Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie einer Ausgabe von Anleihen zur Durchführung eines Umtauschangebots für bestehende Monsanto-Anleihen und fasste zu beiden Punkten Beschlüsse. Mit einem schriftlichen Beschluss vom Mai 2018 passte das Präsidium den mit der Hauptversammlungseinberufung unterbreiteten Gewinnverwendungsvorschlag in Hinblick auf die zwischenzeitlich wegen der durchgeführten Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht erhöhte Aktienanzahl an.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Im Berichtsjahr amtierten bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 25. Mai 2018, Dr. Klaus Sturany als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ab seiner Wahl in den Aufsichtsrat am 25. Mai 2018 als sein Nachfolger Prof. Dr. Norbert Winkeljohann. Beide erfüllten die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig viermal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehört insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risiko-Managementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen begründeten Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

Der Prüfungsausschuss erörterte in jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance.

Der Vorstandsvorsitzende und der jeweilige Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Berichtsjahr besonders intensiv mit den Auswirkungen der Monsanto-Transaktion auf die Finanzberichterstattung und den Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Glyphosat. In den einzelnen Sitzungen wurden die folgenden Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der das Risikofrüherkennungssystem und den Bericht über das Interne Kontrollsystem (ICS) umfasst. Der Prüfungsausschuss erörterte die weiterentwickelten Ansätze für die Risikoberichterstattung. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit Entwicklungen zu Rechts- und Compliance-Fällen. Schließlich unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Schwerpunkte der April-Sitzung waren der Jahresbericht des Compliance-Officer, der Jahresbericht der Konzernrevision, Digitalisierungs- und Prozessoptimierungsinitiativen im Bereich des Finanzvorstands sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss 2018.

In der Sitzung im August wurden neben dem Quartalsfinanzbericht insbesondere die Rechtsfälle im Zusammenhang mit Glyphosat detailliert erörtert. In seiner Sitzung im November befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresbericht der Steuerabteilung, der durchgeführten Prüfung nach § 32 WpHG (EMIR) sowie dem Prüfungsbudget des Abschlussprüfers für 2019 und dem Rahmen für dessen Nichtprüfungsleistungen.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Vorstandsvorsitzende nahm regelmäßig an den Sitzungen des Personalausschusses teil, soweit nicht ihn selbst betreffende Themen behandelt wurden.

Der Personalausschuss trat zu drei Sitzungen zusammen und fasste einen schriftlichen Beschluss außerhalb einer Sitzung. Gegenstand der Sitzungen waren jeweils Beratung und Beschlussfassung zu Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge, zu der Verlängerung der Vorstandsbestellung von Liam Condon und Hartmut Klusik, zu dem Ausscheiden von Dieter Weinand und zu der Bestellung von Stefan Oelrich zum Mitglied des Vorstands.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal und beschloss eine Empfehlung für den Wahlvorschlag in der Hauptversammlung 2019.

Innovationsausschuss: Der Innovationsausschuss befasst sich insbesondere mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement, der Strategie zum Schutz des geistigen Eigentums sowie wichtigen Forschungs- und Entwicklungsprogrammen von Bayer. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und ist paritätisch besetzt. An den Sitzungen des Innovationsausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Innovationsvorstand teil.

Der Innovationsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal. Er behandelte in der Sitzung die Digitale Transformation bei Bayer sowie im Anschluss an die Behandlung des Themas in früheren Sitzungen die weitere Entwicklung beim Bayer Lifescience Center (Leaps).

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit den Corporate-Governance-Grundsätzen im Unternehmen. Insbesondere beschloss er in seiner Sitzung im Mai eine Erklärung zu zwei vorübergehenden Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. In seiner Sitzung im Dezember beschloss der Aufsichtsrat wiederum eine für die Zukunft uneingeschränkte Entsprechenserklärung. Des Weiteren berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende in den Sitzungen des Aufsichtsrats zusammenfassend über seinen Dialog mit Investoren.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer war Prof. Dr. Frank Beine. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Im Rahmen der Prüfung des zusammengefassten Lageberichts haben wir insbesondere auch die in den Lagebericht voll integrierte nichtfinanzielle Erklärung geprüft, die auch durch den Abschlussprüfer geprüft worden ist. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,80 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2018.

Leverkusen, 26. Februar 2019
Für den Aufsichtsrat

Ihr Werner Wenning (Handschrift)

Werner Wenning
Vorsitzender

Vergleich zum Vorjahr