Erklärung zur Unternehmens­führung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB

Mit der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB für die Bayer AG und den Bayer-Konzern informiert das Unternehmen über die wesentlichen Elemente der Corporate-Governance-Strukturen des Bayer-Konzerns, relevante Unternehmensführungspraktiken, die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Ausschüssen sowie die festzulegenden Ziele und die Konzepte, die bei der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats verfolgt werden.

zur Vorstandsvergütung siehe Kapitel „Vergütungsbericht“

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bayer AG haben im Mai 2018 eine Ergänzung zur Entsprechenserklärung vom Dezember 2017 veröffentlicht und auf zwei beabsichtigte Abweichungen von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hingewiesen. Zum einen konnte in Hinblick auf den Vollzug der Monsanto-Transaktion der Zwischenbericht zum 2. Quartal nicht innerhalb der empfohlenen Frist von 45 Tagen veröffentlicht werden, da die im Rahmen der Erstkonsolidierung erforderlichen Arbeiten nicht innerhalb dieses Zeitraums abgeschlossen werden konnten. Zum anderen wurden, ebenfalls in Hinblick auf die Akquisition, die Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder während des laufenden Geschäftsjahres angepasst, um den Vorstand auch nach dem Vollzug der Übernahme an sachgerechten, anspruchsvollen Kriterien messen zu können.

Die Entsprechenserklärung vom Dezember 2018 ist auf der Internetseite von Bayer ebenso veröffentlicht wie vorhergehende Erklärungen: www.bayer.de/de/corporate-governance.aspx

Im Dezember 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG wiederum die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Danach hat die Bayer AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Vergangenheit mit den zwei erwähnten Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, ihnen in Zukunft wieder voll zu entsprechen.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Bayer AG unterliegt dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat führen das Unternehmen auf Basis einer transparenten, auf langfristigen Erfolg unseres Unternehmens ausgerichteten Strategie, die im Einklang mit geltendem Gesetz und ethischen Standards steht.

Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen, leiten sich aus unserer Vision und unseren gemeinsamen Werten ab. Diese sind die Grundlage des respektvollen Umgangs der Mitarbeiter untereinander sowie mit unseren externen Partnern. Für die Praxis der Unternehmensführung ist die Einhaltung verantwortungsvoller Praktiken in jeder Stufe der Wertschöpfungskette maßgeblich. Die wesentlichen Leitlinien sind primär in unseren Corporate Policies zu Compliance, zu Menschenrechten und zu Fairness und Respekt am Arbeitsplatz sowie dem Verhaltenskodex für Lieferanten zusammengefasst. Zur Erfüllung der Organisations- und Aufsichtspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat dienen primär Compliance-Management- und Risiko-Management-Systeme.

Vorstand

Zusammensetzung und Ziele (Diversitätskonzept)

Der Vorstand der Bayer AG setzt sich aus sieben Mitgliedern zusammen und leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen.

zu den Mitgliedern des Vorstands und Mandaten der Vorstandsmitglieder siehe Kapitel „Organe der Gesellschaft“

Der Vorstand der Bayer AG setzt sich aus sieben Mitgliedern zusammen und leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich der Aufsichtsrat in erster Linie an fachlichen Kenntnissen und persönlicher Eignung. Daneben berücksichtigt er auch Aspekte wie bspw. Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund. In Bezug auf den Frauenanteil im Vorstand verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, dass dem Vorstand der Gesellschaft mindestens eine Frau angehört. Dies entspricht bei dem siebenköpfigen Vorstand rund 14 %.

In Bezug auf die übrigen Aspekte für die Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, Vielfalt (Diversität) anzustreben. Ohne Auswahlentscheidungen im Einzelfall darauf zu stützen, strebt der Aufsichtsrat an, dass unter Berücksichtigung der für ein Vorstandsamt erforderlichen Erfahrungen unterschiedliche Altersgruppen im Vorstand angemessen repräsentiert sind. Unabhängig davon sollen Vorstandsmitglieder in der Regel mit Erreichen des 63. Lebensjahres aus dem Vorstand ausscheiden. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens soll sich angemessen in der Besetzung des Vorstands widerspiegeln. Daher wird angestrebt, dass dem Vorstand mehrere Mitglieder unterschiedlicher Nationalität bzw. mit einem internationalen Hintergrund (z. B. längere berufliche Erfahrungen im Ausland oder Betreuung ausländischer Geschäftsaktivitäten) angehören. Auch in Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund der Mitglieder des Vorstands strebt der Aufsichtsrat Diversität an. Neben den erforderlichen spezifischen Fachkenntnissen sowie Management- und Führungserfahrungen für die jeweilige Aufgabe sollen die Vorstände möglichst ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Bildungs- und Berufshintergründen abdecken.

Diese Ziele werden bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für zu besetzende Vorstandspositionen in die Entscheidung miteinbezogen. Mit diesem Konzept für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, neben der höchstmöglichen individuellen Eignung der einzelnen Mitglieder durch eine ausgewogene, diverse Zusammensetzung des Vorstands möglichst vielfältige Perspektiven in die Leitung des Unternehmens einfließen zu lassen und daneben aus einem möglichst großen Pool von Kandidatinnen und Kandidaten schöpfen zu können.

Darüber hinaus bestehen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auch Ziele für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Bayer AG. Der Vorstand hat für die erste Führungsebene der Bayer AG das Ziel gesetzt, einen Frauenanteil von 20 % zu erreichen, und für die zweite Führungsebene einen Frauenanteil von 25 %. Die genannten Ziele sollen bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden.

Stand der Umsetzung der Ziele

Dem Vorstand gehört seit dem Ausscheiden von Erica Mann mit Wirkung zum 31. März 2018 keine Frau mehr an. Das Ziel, dass dem Vorstand bis zum 30. Juni 2022 und möglichst auch früher eine Frau angehört, soll weiter mit Nachdruck verfolgt werden. Das Ziel einer angemessenen Repräsentanz unterschiedlicher Altersgruppen unter Berücksichtigung der für ein Vorstandsamt erforderlichen Erfahrungen konnte erreicht werden. Das Lebensalter der Mitglieder des Vorstands verteilt sich zum Bilanzstichtag relativ gleichmäßig auf die Spanne von 49 bis 62 Jahren. Drei von sieben Vorstandsmitgliedern haben eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit. Sämtliche Vorstandsmitglieder haben längere berufliche Erfahrungen im Ausland gesammelt. Auch die Bildungs- und Berufshintergründe der Mitglieder des Vorstands sind divers: Ein Teil von ihnen hat unterschiedliche wirtschaftsbezogene Studien bzw. Ausbildungen absolviert, ein anderer Teil unterschiedliche naturwissenschaftliche Studien, inkl. Medizin.

Dem Vorstand soll künftig weiter mindestens eine Frau angehören.

Arbeitsweise und Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

für weitere Informationen zur Arbeitsweise und zu den Ausschüssen des Vorstands siehe www.bayer.de/de/corporate-governance.aspx

Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Ziele (Diversitätskonzept und Kompetenzprofil)

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, die gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus Kreisen der Aktionäre und der Arbeitnehmer stammen.

Mitglieder des Aufsichtsrats und Mandate der Aufsichtsratsmitglieder siehe Kapitel „Organe der Gesellschaft“

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder siehe Kapitel „Angaben gemäß §§ 289b bis e und 315b und c HGB“

Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung darauf, dass seine Mitglieder insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Er strebt insbesondere an, dass Mitglieder des Aufsichtsrats Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in den folgenden Bereichen haben: Steuerung und Führung international tätiger Unternehmen, Geschäftsverständnis bezogen auf die wesentlichen Tätigkeitsbereiche des Unternehmens, Forschung und Entwicklung, Finanzen, Controlling / Risikomanagement, Personal sowie Governance / Compliance.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus beschlossen, eine diverse Zusammensetzung anzustreben, etwa im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund. Aufgrund der internationalen Tätigkeit der Bayer AG hat der Aufsichtsrat das Ziel gesetzt, stets mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung oder sonstigem internationalen Bezug zu haben. Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es weiterhin, dass unterschiedliche Altersgruppen im Aufsichtsrat angemessen repräsentiert sind und dass Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72. Lebensjahres folgt. In Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft das Ziel gesetzt, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig sind. Darüber hinaus strebt er, bezogen auf den gesamten Aufsichtsrat (Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter), einen Anteil der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder von mindestens drei Vierteln an. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. In seine Beurteilung der Unabhängigkeit bezieht der Aufsichtsrat die in der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 genannten Kriterien mit ein.6 Schließlich hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt: Vorbehaltlich besonderer Gründe sollen Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören. Für zum Zeitpunkt der erstmaligen Festlegung der Regelgrenze (September 2015) amtierende Aufsichtsratsmitglieder, die diese Regelgrenze bereits überschritten haben oder bis zum Ende ihrer laufenden Amtszeit überschreiten werden, findet diese Regelgrenze ab dem Ende ihrer laufenden Amtszeit Anwendung.

6 Anhang 2 zur Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren / Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs- / Aufsichtsrats (2005 / 162 / EG)

Der Nominierungsausschuss und das Aufsichtsratsplenum lassen diese Ziele bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für zu besetzende Aufsichtsratsposten einfließen. Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Der Aufsichtsrat kann aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten. Daher kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden. Bei Aufsichtsratswahlen ist zu beachten, dass sich der Aufsichtsrat jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammensetzt.

Der Aufsichtsrat verfolgt mit den Zielen für seine Zusammensetzung die Absicht, soweit er darauf Einfluss nehmen kann, eine ausgewogene, diverse Zusammensetzung zu erreichen. Dadurch sollen möglichst vielfältige Perspektiven in die Leitung des Unternehmens einfließen und daneben die Möglichkeit erhalten werden, aus einem möglichst großen Pool von Kandidatinnen und Kandidaten schöpfen zu können.

Stand der Umsetzung der Ziele

Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und sonstigem internationalen Bezug an. Das Lebensalter der Mitglieder des Aufsichtsrats verteilt sich zum Bilanzstichtag relativ gleichmäßig auf die Spanne von 48 bis 72 Jahren. Das Ziel, dass Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe bei der auf ihren 72. Geburtstag folgenden Hauptversammlung ausscheiden sollten, wird erfüllt. Zwei Aufsichtsratsmitglieder waren zuvor Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: Werner Wenning war bis 2010 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft und Prof. Dr. Wolfgang Plischke war bis 2014 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Ein Aufsichtsratsmitglied, Dr. Paul Achleitner, gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als drei Amtsperioden an. Es bestehen aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Werner Wenning, Prof. Dr. Wolfgang Plischke oder Dr. Paul Achleitner zu der Gesellschaft oder ihren Organen, die nach Auffassung des Aufsichtsrats einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen.

Bei den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern gibt es keine Hinweise auf eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat betrachtet daher alle Mitglieder als unabhängig. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit für den Gesamtaufsichtsrat 30 % und für die Arbeitnehmerseite und Anteilseignerseite ebenfalls jeweils 30 %. Fünf Mitglieder des Aufsichtsrats haben eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit. Eine Reihe von weiteren Mitgliedern hat langjährige internationale Geschäftserfahrung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem eine Vielzahl von unterschiedlichen Ausbildungen und Studien absolviert.

Arbeitsweise und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Bericht des Aufsichtsrats in diesem Geschäftsbericht informiert über die Einzelheiten der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

für die Aufgaben und die Tätigkeiten der Ausschüsse siehe Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“

Weitere Angaben

Aktiengeschäfte von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen sind gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Bayer AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der Bayer AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden, sobald die Gesamtsumme der getätigten Geschäfte des Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der zu ihnen in enger Beziehung stehenden Person innerhalb des Kalenderjahres einen Schwellenwert von 5.000 € erreicht hat. Die der Bayer AG im Geschäftsjahr 2018 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens abrufbar.

Vergleich zum Vorjahr