Bestätigungs­vermerk des unabhängigen Konzern­abschluss­prüfers

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht des Mutterunternehmens zusammengefassten Konzernlagebericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

  • entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
  • vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Konzernabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzen und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

  1. Erwerb der Monsanto Company
  2. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und der Markenrechte
  3. Abbildung der Risiken aus produktbezogenen rechtlichen Auseinandersetzungen
  4. Abbildung von Restrukturierungssachverhalten
  5. Finanzinstrumente – Bilanzierung von Sicherungsgeschäften
  6. Bereinigungen des EBITDA und des EBIT um Sondereinflüsse

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

  1. Sachverhaltsbeschreibung (einschließlich Verweis auf zugehörige Angaben im Konzernabschluss)
  2. prüferisches Vorgehen

1. Erwerb der Monsanto Company

  1. Am 7. Juni 2018 hat der Bayer-Konzern 100 % der ausstehenden Aktien der Monsanto Company mit Sitz in St. Louis, Missouri/USA, (Monsanto) für einen Kaufpreis von Mrd. EUR 48 erworben. Bayer bilanziert den Unternehmenszusammenschluss gemäß IFRS 3.

    Die im Zusammenhang mit dem Erwerb des Monsanto-Geschäfts mit den beizulegenden Zeitwerten angesetzten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten beruhen auf Werten aus der Kaufpreisallokation, die von Bayer auf Grundlage eines von der KPMG Aktiengesellschaft, München, in der Funktion eines neutralen Gutachters am 8. Februar 2019 erstellten vorläufigen Bewertungsgutachtens vorgenommen wurde. Bisher nicht bilanzierte immaterielle Vermögenswerte wurden insbesondere für Technologien im Bereich Saatgut und Pflanzeneigenschaften, Herbizide sowie digitale Plattformen (Mio. EUR 17.152), für Forschungs- und Entwicklungsprojekte (Mio. EUR 4.637) und für Produktmarkenrechte (Mio. EUR 3.941) angesetzt. Die der Kaufpreisallokation zugrunde liegenden beizulegenden Zeitwerte beruhen auf gutachterlichen Bewertungen, die auf vermögenswertspezifischen laufzeitabhängigen Diskontierungszinssätzen (6,3 % bis 11,8 %) basieren und auf Grundlage der Planungen zum Akquisitionsstichtag von Bayer ermittelt wurden, wobei insbesondere die Technologien dem Kriterium der Separierbarkeit sowie des ökonomischen Wertbeitrags angemessen Rechnung tragen. Unter Berücksichtigung des übrigen zu beizulegenden Zeitwerten bewerteten Nettovermögens ergibt sich ein Geschäfts oder Firmenwert von Mio. EUR 24.455 (51 % der übertragenen Gegenleistung). Die Abschreibungen auf die zu ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzten Vermögenswerte, insbesondere der Technologien und Marken, führten im Berichtsjahr zu einem Aufwand von Mio. EUR 1.045. Der bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwert ist Gegenstand eines jährlichen Werthaltigkeitstests (vgl. hierzu 2.).

    Der Sachverhalt war im Rahmen unserer Prüfung aufgrund der Komplexität der Transaktion und des damit verbundenen Risikos wesentlich falscher Darstellungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der bei der Durchführung der Kaufpreisallokation durch die gesetzlichen Vertreter getroffenen Annahmen und ermessensbehafteten Schätzungen von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben der Gesellschaft zum Erwerb der Monsanto-Gruppe sind im Abschnitt 5.2 des Konzernanhangs enthalten.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem anhand der gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen und der Vorgaben kartellrechtlicher Behörden sowie der in IFRS 10 definierten Kriterien die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter nachvollzogen, dass Bayer Monsanto ab dem 7. Juni 2018 beherrscht und im Konzernabschluss zu konsolidieren hat.

    Im Rahmen der Prüfung der vorläufigen Kaufpreisallokation haben wir neben der Bewertung der von Bayer übertragenen Gegenleistung das methodische Vorgehen des von den gesetzlichen Vertretern hinzugezogenen externen Gutachters hinsichtlich der Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte sowie der konzeptionellen Beurteilung der Bewertungsmodelle unter Berücksichtigung der Vorgaben des IFRS 3 beurteilt. Unter Hinzuziehung unserer internen Bewertungsspezialisten haben wir die angewandten Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung der Anforderungen des IFRS 13 nachvollzogen. Die Annahmen und ermessensbehafteten Schätzungen wie Wachstumsraten, Kapitalkosten, Lizenzraten oder Restnutzungsdauern zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der übernommenen und identifizierbaren Vermögenswerte sowie der übernommenen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten im Erwerbszeitpunkt haben wir dahingehend analysiert, ob diese allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen entsprechen. Die den Bewertungen zugrunde liegenden Modelle haben wir rechnerisch nachvollzogen und die herangezogenen künftig erwarteten Zahlungsströme plausibilisiert und die Fair Values mit den Annahmen und Erwartungen sachverständiger, externer Marktteilnehmer zum Erwerbszeitpunkt abgeglichen. Hierbei lag ein Schwerpunkt unserer Prüfung auf der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für Technologien und Forschungsprojekte.

    Ferner haben wir geprüft, ob die den Bayer-Bilanzierungsgrundsätzen entsprechenden Rechnungslegungsmethoden bei den Monsanto-Gesellschaften einheitlich angewendet und die steuerlichen Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses bilanziell erfasst wurden. Die Abbildung der Erstkonsolidierung einschließlich der nicht beherrschenden Anteile im Konsolidierungssystem haben wir nachvollzogen. Zudem haben wir die Angaben im Konzernanhang zur Akquisition der Monsanto-Gruppe anhand der diesbezüglichen Anforderungen des IFRS 3 geprüft.

2. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und der Markenrechte

  1. In dem Konzernabschluss wird unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ ein Betrag von Mio. EUR 38.146 (30 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Unter den „sonstigen immateriellen Vermögenswerten“ werden zudem Markenrechte von Mio. EUR 9.104 (7 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den strategischen Geschäftseinheiten bzw. Gruppen von strategischen Geschäftseinheiten innerhalb des Bayer-Konzerns zu. Bei den regelmäßig durchgeführten Werthaltigkeitstests (Impairment-Tests) für Geschäfts- oder Firmenwerte und anlassbezogenen Werthaltigkeitstests für Markenrechte werden die jeweiligen Buchwerte mit ihrem jeweiligen erzielbaren Betrag verglichen. Grundsätzlich erfolgt die Ermittlung des erzielbaren Betrags auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Veräußerungskosten. Der Barwert der künftigen Zahlungsströme wird dabei zugrunde gelegt, da in der Regel keine Marktwerte für die einzelnen strategischen Geschäftseinheiten vorliegen. Dabei wird der Barwert mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat genehmigte operative Vier-Jahres-Planung des Bayer-Konzerns zugrunde gelegt und mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten der jeweiligen Berichtssegmente. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen strategischen Geschäftseinheit durch die gesetzlichen Vertreter sowie dem verwendeten Diskontierungszinssatz abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten und den Markenrechten sind in den Abschnitten 3 und 14 des Konzernanhangs enthalten.
  2. Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch die Aufnahme und kritische Beurteilung des zugrunde liegenden Planungsprozesses überzeugt. Zudem haben wir diese Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Vier-Jahres-Planung abgeglichen sowie mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen abgestimmt. Dabei haben wir uns auch von der sachgerechten Berücksichtigung der in der Segmentberichterstattung im Segment „Corporate Functions und Konsolidierung“ erfassten Kosten der Konzernfunktionen bei dem Impairment-Test der jeweiligen strategischen Geschäftseinheit überzeugt. Wir haben uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern auseinandergesetzt und die Vollständigkeit und Richtigkeit des Berechnungsschemas beurteilt. Ferner haben wir aufgrund der materiellen Bedeutung der Geschäfts­ oder Firmenwerte ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen für die strategischen Geschäftseinheiten (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt.

3. Abbildung der Risiken aus den produktbezogenen rechtlichen Auseinandersetzungen

  1. Unternehmen des Bayer-Konzerns sind in gerichtliche und außergerichtliche Verfahren mit Behörden, Wettbewerbern sowie anderen Beteiligten involviert. Hieraus ergeben sich rechtliche Risiken insbesondere in den Bereichen Produkthaftung, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.

    Bis zum 28. Januar 2019 wurden Monsanto, einer Tochtergesellschaft der Bayer AG, in den USA Klagen auf Schaden- und Strafschadenersatz von etwa 11.200 Klägern zugestellt, die vortragen, ihr Kontakt mit von Monsanto hergestellten glyphosathaltigen Produkten habe zu Gesundheitsschäden geführt. Darüber hinaus wurden dem Bayer-Konzern bis zum 28. Januar 2019 in den USA von etwa 24.900 Anwendern des Produkts Xarelto™ Klagen auf Schaden- und Strafschadenersatz zugestellt. Bis zum 28. Januar 2019 wurden dem Bayer-Konzern in den USA Klagen von etwa 29.400 Anwenderinnen von Essure™ zugestellt, in denen ebenfalls jeweils Schaden- und Strafschadenersatz geltend gemacht wird. Vor dem Hintergrund der anhängigen und erwarteten Produkthaftungsklagen in Zusammenhang mit dem Produkt Mirena™ wurden dem Bayer-Konzern bis zum 28. Januar 2019 in den USA Klagen von ca. 2.360 Anwenderinnen von Mirena™ zugestellt.

    Ob aufgrund eines vorliegenden Rechtsstreits die Passivierung einer Rückstellung zur Abdeckung des Risikos erforderlich ist, und ggf. in welcher Höhe, ist dabei in hohem Maße durch Einschätzungen und ermessensbehaftete Annahmen der gesetzlichen Vertreter geprägt. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der betragsmäßigen Höhe der geltend gemachten Forderungen waren die vorgenannten produktbezogenen Auseinandersetzungen des Bayer-Konzerns aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung für die Prüfung.

    Die Angaben und Erläuterungen zu den benannten Rechtsstreitigkeiten sind in Abschnitt 29 des Konzernanhangs enthalten.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem den von der Gesellschaft eingerichteten Prozess, der die Erfassung, die Einschätzung hinsichtlich des Verfahrensausgangs sowie die bilanzielle Darstellung eines Rechtsstreits sicherstellt, beurteilt. Darüber hinaus haben wir regelmäßig Gespräche mit der internen Rechtsabteilung der Gesellschaft geführt, um uns die aktuellen Entwicklungen und Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern zu lassen. Die Entwicklung der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten einschließlich der Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich eines möglichen Verfahrensausgangs wird uns in schriftlicher Form durch die interne Rechtsabteilung der Bayer AG zur Verfügung gestellt. Zum Bilanzstichtag haben wir darüber hinaus externe Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt, die wir mit der von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Risikoeinschätzung zu den unter der „Sachverhaltsbeschreibung“ benannten produktbezogenen Auseinandersetzungen abgeglichen haben. Unter Berücksichtigung dieser Einschätzungen haben wir zudem die den Rückstellungen für erwartete Verteidigungskosten zugrunde liegenden Prämissen kritisch gewürdigt und die Höhe der Rückstellungen anhand von Erfahrungswerten aus ähnlichen Verfahren in der Vergangenheit sowie sonstigen Nachweisen plausibilisiert.

4. Abbildung von Restrukturierungssachverhalten

  1. Die gesetzlichen Vertreter der Bayer Aktiengesellschaft haben Ende 2018 ein umfassendes Restrukturierungsprogramm für den gesamten Konzern angekündigt. Das Programm beinhaltet im Wesentlichen den Abbau von bis zu 12.000 Stellen in den folgenden drei Geschäftsjahren. Für die bis zum Ende des Geschäftsjahres konkretisierten Abfindungsverpflichtungen wurde eine Rückstellung in Höhe von Mio. EUR 611 gebildet. Ein nicht unerheblicher Teil des Stellenabbaus entfällt auf Deutschland, wo aufgrund von Betriebsvereinbarungen bis 2025 betriebsbedingte Kündigungen ausgeschlossen sind. Zur Umsetzung des Restrukturierungsprogramms wurden bereits in 2018 entsprechende Gespräche mit den Arbeitnehmergremien und in einzelnen Fällen auch mit den Arbeitnehmern der betroffenen Bereiche geführt, die die Grundlage für den Stellenabbau und die Bildung der Restrukturierungsrückstellung bilden. Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung, da die Bilanzierung und die Bewertung der Rückstellung in einem hohen Maß auf ermessenbehafteten Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter beruhen.

    Die Angaben des Konzerns zur Restrukturierungsrückstellung sind in Abschnitt 23 des Konzernanhangs enthalten.
  2. Wir haben geprüft, ob eine der Definition des IAS 37.10 entsprechende Restrukturierungsrückstellung gebildet worden ist. Dazu haben wir die Einhaltung der allgemeinen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Rückstellungen einschließlich der diese weiter konkretisierenden Kriterien des IAS 37.70 ff. und – sofern es sich um Leistungen an Arbeitnehmer aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses handelt – der entsprechenden Vorschriften aus IAS 19 überprüft. Hierfür haben wir die entsprechenden Nachweise und Berechnungsunterlagen der gesetzlichen Vertreter nachvollzogen. Wir haben die den Nachweisen und Berechnungsgrundlagen zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter dahingehend kritisch gewürdigt und plausibilisiert, inwieweit Ansatz und Höhe der Rückstellungen zutreffend sind. Insbesondere haben wir Unterlagen (Beschlüsse, Protokolle, Präsentationen) zur Information der Arbeitnehmervertreter in Deutschland dahingehend ausgewertet, ob die Arbeitnehmer hierdurch im Geschäftsjahr 2018 hinreichend konkret über die Restrukturierungsprogramme und einzelne Bestandteile der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen informiert worden sind. Weiterhin haben wir untersucht, ob und inwieweit die gesetzlichen Vertreter die Arbeitnehmer in einzelnen Abteilungen und / oder an einzelnen Standorten über den geplanten Stellenabbau informiert haben. Darauf aufbauend haben wir geprüft, ob die Ansatzkriterien für die Rückstellungsbildung zum Bilanzstichtag erfüllt waren. Zur Plausibilisierung der Höhe der Rückstellungen haben wir u. a. die in den Personalabteilungen entwickelten Programme zum Stellenabbau hinsichtlich der gesetzten Prämissen zum Umfang der Abfindungsangebote an Arbeitnehmer und zu den erwarteten Annahmequoten analysiert. Mit den Verantwortlichen in den Personalabteilungen haben wir die Restrukturierungsprogramme eingehend diskutiert und die gesetzten Prämissen kritisch hinterfragt. Zudem haben wir die Angaben im Konzernanhang zu den Restrukturierungsmaßnahmen anhand der diesbezüglichen Anforderungen des IAS 37 geprüft.

5. Finanzinstrumente – Bilanzierung von Sicherungsgeschäften

  1. Die Gesellschaften des Bayer-Konzerns schließen eine Vielzahl unterschiedlicher derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung gegen Währungs-, Rohstoffpreis- und Zinsänderungsrisiken aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ab. Basis dafür ist die von den gesetzlichen Vertretern vorgegebene Sicherungspolitik, die in entsprechenden internen Richtlinien dokumentiert ist. Das Währungsrisiko resultiert im Wesentlichen aus Absatz- und Beschaffungsgeschäften sowie Finanzierungen in Fremdwährung. Rohstoffpreisrisiken stehen in erster Linie im Zusammenhang mit Beschaffungsgeschäften, insbesondere dem Bezug von vermehrtem Saatgut. Mit der Zinssicherung wird das Ziel eines sinnvollen Verhältnisses zwischen variabler und fixer Verzinsung verfolgt. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag bilanziert. Die positiven Zeitwerte der insgesamt zur Sicherung eingesetzten derivativen Finanzinstrumente betragen zum Bilanzstichtag Mio. EUR 204 (d.s. 0,2 % der Konzernbilanzsumme), die negativen Marktwerte betragen Mio. EUR 482 (d.s. 0,4 % der Konzernbilanzsumme). Soweit die vom Bayer-Konzern eingesetzten Finanzinstrumente wirksame Sicherungsgeschäfte künftiger Zahlungsströme im Rahmen von Sicherungsbeziehungen nach den Vorschriften des IFRS 9 sind, werden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts bis zur Fälligkeit des gesicherten Zahlungsstroms (effektiver Teil) über die Dauer der Sicherungsbeziehung erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Zum Bilanzstichtag waren kumuliert Mio. EUR 115 als erfolgsneutrale Aufwendungen und Erträge vor Ertragsteuern erfasst. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte aufgrund der hohen Komplexität und Anzahl der Geschäfte sowie der umfangreichen Anforderungen an die Bilanzierung und die Berichterstattung durch den erstmals in 2018 anzuwendenden IFRS 9 von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben zu der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften sind in den Abschnitten 3 und 27 des Konzernanhangs enthalten.

    Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung unserer internen Spezialisten aus dem Bereich Financial Risk unter anderem die vertraglichen und finanztechnischen Grundlagen der Finanzinstrumente gewürdigt und die Bilanzierung einschließlich der Eigenkapital- und Ergebniseffekte aus den diversen Sicherungsgeschäften nachvollzogen. Mit unseren Spezialisten gemeinsam haben wir auch das eingerichtete interne Kontrollsystem der Gesellschaft im Bereich der derivativen Finanzinstrumente einschließlich der internen Überwachung der Einhaltung der Sicherungspolitik gewürdigt und die Kontrollen hinsichtlich Design, Implementierung und Wirksamkeit geprüft. Ferner haben wir bei der Prüfung der Bewertung der Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert auch die Berechnungsmethoden auf Basis von Marktdaten für repräsentativ ausgewählte Stichproben im Rahmen unserer Risikobeurteilung nachgerechnet und die ordnungsgemäße systemseitige Implementierung der Methoden nachvollzogen. Weiterhin haben wir uns zur Beurteilung der Vollständigkeit der erfassten Geschäfte auf einen Portfolioabgleich mit den Gegenparteien gestützt. Zur Prüfung der Effektivität der Sicherungsgeschäfte haben wir die verschiedenen Methoden (prospektiv Critical-Term-Match-Methode; retrospektiv Dollar-Offset-Methode) analysiert und im Rahmen unserer Risikobeurteilung deren ordnungsmäßige systemseitige Implementierung nachvollzogen. Hinsichtlich der erwarteten Zahlungsströme haben wir im Wesentlichen rückblickend die Sicherungsgrade der Vergangenheit beurteilt.

6. Bereinigungen des EBITDA und des EBIT um Sondereinflüsse

  1. Für Steuerungs- und Analysezwecke des Bayer-Konzerns werden das jeweils um Sondereinflüsse (in ihrer Art oder Höhe besondere Effekte) bereinigte EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern) und EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen) herangezogen. In der Segmentberichterstattung des Konzernabschlusses der Bayer AG werden Bereinigungen des EBIT in Höhe von Mio. EUR −2.566 und des EBITDA in Höhe von Mio. EUR +719 dargestellt. Das um Sondereinflüsse bereinigte EBIT dient der Ermittlung des bereinigten Konzernergebnisses aus fortzuführendem Geschäft, welches zur Ermittlung des bereinigten Ergebnisses je Aktie aus fortzuführendem Geschäft benötigt wird (Core EPS). Das um Sondereinflüsse bereinigte EBITDA und das Core EPS werden von Bayer im Rahmen seiner Kapitalmarktkommunikation als zentrale finanzielle Leistungsindikatoren verwendet. Weiterhin werden diese beiden Kennzahlen als Grad der Zielerreichung für die jährliche Erfolgsvergütung der Mitarbeiter des Bayer-Konzerns herangezogen. Die im Konzernabschluss dargestellten Bereinigungen des EBIT und EBITDA waren im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da diese auf Basis der internen Bilanzierungsrichtlinie des Bayer-Konzerns vorgenommen werden und ein Risiko zur einseitigen Ausübung von Ermessensspielräumen durch die gesetzlichen Vertreter besteht.

    Die Angaben der Gesellschaft zu den Bereinigungen von EBIT und EBITDA sowie deren Herleitung sind in Abschnitt 4 des Konzernanhangs dargestellt.
  2. Wir haben die Ermittlung der um Sondereinflüsse bereinigten Kennzahlen EBIT und EBITDA nachvollzogen und uns mit der Identifikation der von den gesetzlichen Vertretern berücksichtigten Sondereinflüsse durch die Konzerngesellschaften kritisch auseinandergesetzt. Dabei haben wir die Zusammensetzung der Bereinigungen dahingehend analysiert, inwieweit die einzelnen Komponenten in Einklang mit den entsprechenden internen Richtlinien für Sondereinflüsse stehen und zutreffend aus dem EBIT und EBITDA herausgerechnet worden sind. Damit einhergehend haben wir anhand der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse und der uns seitens der gesetzlichen Vertreter erteilten Auskünfte untersucht, ob die vorgenommenen Bereinigungen gemäß den in den Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht und in der Segmentberichterstattung dargestellten Definitionen und Vorgehensweise erfolgten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

  • die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
  • die Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB bzw. § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB und
  • die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

  • wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
  • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

  • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
  • beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
  • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
  • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
  • holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
  • beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
  • führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 25. Mai 2018 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 10. Juli 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Prof. Dr. Frank Beine.

München, den 20. Februar 2019

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Heiner Kompenhans
Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Frank Beine
Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Bestätigungsvermerk: nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts

Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:

  • die mit „geprüft mit begrenzter Sicherheit“ gekennzeichneten Teile sowie die folgenden Abschnitte der in den zusammengefassten Lagebericht integrierten nichtfinanziellen Erklärung nach §§ 289b bis 289e, 315b und 315c HGB:

Abschnitt

 

Kapitel

Vielfältige Anspruchsgruppen im Blick

 

Nachhaltigkeitsmanagement

Zielgruppenorientierte Formate der Zusammenarbeit

 

Nachhaltigkeitsmanagement

Transparente und verbindliche Vergütungsstrukturen

 

Mitarbeiter

Qualitätsmanagement der Segmente

 

Produktverantwortung

Biodiversität in den Segmenten

 

Produktverantwortung

Engagement zur Reduzierung von Tierversuchen

 

Produktverantwortung

Globales Arzneimittelüberwachungssystem

 

Produktverantwortung

Verfahren in der Pflanzenbiotechnologie

 

Produktverantwortung

Qualifizierung von Landwirten und Bayer-Mitarbeitern

 

Produktverantwortung

Arbeitsplatzbedingte Erkrankungen

 

Arbeits-, Anlagen- und Transport-Sicherheit

Weitere direkte Emissionen in die Luft

 

Umweltschutz

Wassernutzung im Bayer-Konzern 2018

 

Umweltschutz

Abfall nach Entsorgungsart

 

Umweltschutz

Verbindungsbüros − Kontaktstellen zur Politik

 

Compliance

  • die in Abschnitt 4.1 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB.

Darüber hinaus haben wir die nachfolgend aufgeführten lageberichtsfremden Angaben nicht inhaltlich geprüft. Lageberichtsfremde Angaben im zusammengefassten Lagebericht sind solche Angaben, die weder nach §§ 289 bis 289f, 315 bis 315d HGB vorgeschrieben noch von DRS 20 gefordert sind.

  • Die in Abschnitt 2.2.2 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Angaben zu den Pro-forma-Umsätzen nach strategischen Geschäftseinheiten der Division Crop Science
Vergleich zum Vorjahr